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EPL - Empresa de Planejamento e Logística S.A.
Empresa de Planejamento e Logística S.A.

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Estatuto Social

EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA – EPL

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DESCRIÇÃO DA EMPRESA

RAZÃO SOCIAL E NATUREZA JURÍDICA

Art. 1º. A Empresa de Planejamento e Logística S.A - EPL, empresa pública, companhia de capital fechado, (doravante denominada “Companhia”), é uma sociedade por ações regida por este estatuto, especialmente, pela lei de criação 12.404, de 4 de maio de 2011, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis.

§ 1º A Companhia é vinculada ao Ministério da Infraestrutura, com personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio, autonomia administrativa e financeira.

§ 2º A EPL sujeita-se ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários.

§ 3º A estrutura organizacional interna da Companhia, as funções das Diretorias, áreas técnicas e administrativas que a compõem serão definidas em regimento interno, elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.

SEDE E REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA

Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Brasília (DF), e pode criar escritórios em outras cidades do País.

PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

OBJETO SOCIAL

Art. 4º. A Companhia tem por objeto social:

I - prestar serviços na área de projetos, estudos e pesquisas destinados a subsidiar o planejamento da infraestrutura, da logística e dos transportes no País, consideradas as infraestruturas, plataformas e os serviços pertinentes aos modos rodoviário, ferroviário, dutoviário, aquaviário e aeroviário; e

II - planejar e promover o desenvolvimento do serviço de transporte ferroviário de alta velocidade de forma integrada com as demais modalidades de transporte, por meio de estudos, pesquisas, construção da infraestrutura, operação e exploração do serviço, administração e gestão de patrimônio, desenvolvimento tecnológico e atividades destinadas à absorção e transferência de tecnologias.

Parágrafo único. A Companhia poderá, para a consecução do seu objeto social, constituir subsidiárias, assumir o controle acionário e/ou participar do capital de outras companhias, relacionadas ao seu objeto social.

INTERESSE PÚBLICO

Art. 5º. A Companhia poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União, ou controlador, de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

Art. 6º. No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União, ou controlador, somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

Parágrafo Único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da companhia deverá:

a) evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

b) descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

Art. 7º. Quando orientada pela União a contribuir para o interesse público, a Companhia somente assumirá obrigações ou responsabilidades:

I - que respeitem as condições de mercado; ou

II - que se adequem ao disposto nos incisos I e II do parágrafo acima, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, a Companhia pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida.

Parágrafo único. O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 8º. Para o cumprimento de seu objeto, serão observadas pela EPL as seguintes diretrizes:

I - adequação, por meio de seus programas de trabalho, projetos e atividades, às prioridades e orientações estabelecidas pelo Ministério da Infraestrutura; e

II - articulação com outros órgãos e entidades públicas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios no planejamento e implantação da infraestrutura de serviços públicos, inclusive no aprimoramento e compartilhamento de informações e dados e na cooperação nas áreas de governança e gestão.

CAPITAL SOCIAL

Art. 9º. O capital social da Companhia é de R$ 113.397.250,07 (cento e treze milhões, trezentos e noventa e sete mil, duzentos e cinquenta reais e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.000 (cinquenta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, das quais 100% (cem por cento) são de titularidade da União.

Parágrafo único. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 10. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de acionistas.

RECURSOS FINANCEIROS

Art. 11. Constituem recursos da Companhia:

I - os consignados nos orçamentos fiscal e da seguridade da União, créditos adicionais, transferências e repasses que lhe forem deferidos, inclusive para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral;

II - os decorrentes da exploração de direitos de propriedade e os recebidos pela venda de publicações, material técnico, dados e informações;

III - os oriundos da alienação de bens e direitos e da prestação de serviços, inclusive os decorrentes da operação e da exploração do transporte ferroviário de alta velocidade;

IV - receitas patrimoniais, tais como aluguéis, foros, dividendos e bonificações;

V - os provenientes de doações, legados, subvenções e outros recursos que lhe forem destinados por pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, a título oneroso ou gratuito;

VI - rendimentos de aplicações financeiras que realizar;

VII - os provenientes de acordos, convênios e instrumentos congêneres que realizar com entidades nacionais e internacionais, públicas ou privadas;

VIII - os oriundos da prestação de serviços em estruturação de projetos de infraestrutura, estudos, planejamento e gestão; e

IX - rendas provenientes de outras fontes.

COMPETÊNCIAS

Art. 12. Compete à Companhia:

I - elaborar estudos de viabilidade técnica, jurídica, ambiental e econômico-financeira necessários ao desenvolvimento de projetos de infraestrutura, de logística e de transportes;

II - realizar e promover pesquisas tecnológicas e de inovação, isoladamente ou em conjunto com instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento, e sociedades nacionais, de modo a subsidiar a adoção de medidas organizacionais e técnico-econômicas do setor, tendo por referência o desenvolvimento científico e tecnológico mundial, realizando as gestões pertinentes à proteção dos direitos de propriedade industrial eventualmente decorrentes;

III - planejar, exercer e promover as atividades de absorção e transferência de tecnologia nos setores de infraestrutura, logística e transportes, celebrando e gerindo acordos, contratos e demais instrumentos congêneres necessários ao desempenho dessa atividade;

IV - participar das atividades relacionadas aos setores de infraestrutura, logística e transportes, nas fases de projeto, fabricação, implantação e operação, visando a garantir a absorção e a transferência de tecnologia;

V - promover a capacitação e o desenvolvimento de atividades de pesquisa e desenvolvimento nas instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento, e sociedades nacionais, inclusive de tecnologia industrial básica, relacionadas aos setores de infraestrutura, logística e transportes;

VI - subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações no âmbito das políticas de logística e transporte, de modo a propiciar que as modalidades de transporte se integrem umas às outras e, quando viável, a empreendimentos de infraestrutura e serviços públicos não relacionados manifestamente a transportes;

VII - planejar e promover a disseminação e a incorporação das tecnologias utilizadas e desenvolvidas no âmbito dos setores de infraestrutura, logística e transportes em outros segmentos da economia;

VIII - obter licença ambiental necessária aos empreendimentos nas áreas de infraestrutura e de transportes;

IX - desenvolver estudos de impacto social e socioambiental para os empreendimentos de transportes;

X - acompanhar a elaboração de projetos e estudos de viabilidade a serem realizados por agentes interessados e devidamente autorizados;

XI - promover estudos voltados a programas de apoio, modernização e capacitação da indústria nacional, objetivando maximizar a participação desta no fornecimento de bens e equipamentos necessários à expansão dos setores de infraestrutura, logística e transportes;

XII - elaborar estudos de curto, médio e longo prazo, necessários ao desenvolvimento de planos de expansão dos setores de infraestrutura, logística e transportes;

XIII - propor planos de metas voltados à utilização racional e conservação da infra e superestrutura de transportes, podendo estabelecer parcerias de cooperação para esse fim;

XIV - coordenar, executar, fiscalizar e administrar obras de infra e superestrutura de transporte ferroviário de alta velocidade;

XV - administrar e explorar o patrimônio relacionado ao transporte ferroviário de alta velocidade, quando couber;

XVI - promover a certificação de conformidade de material rodante, infraestrutura e demais sistemas a serem utilizados no transporte ferroviário de alta velocidade com as especificações técnicas de segurança e interoperabilidade do setor;

XVII - promover a desapropriação ou instituição de servidão dos bens necessários à construção e exploração de infraestrutura para o transporte ferroviário de alta velocidade, declarados de utilidade pública por ato do Presidente da República;

XVIII - administrar os programas de operação da infraestrutura ferroviária de alta velocidade nas ferrovias outorgadas à Companhia;

XIX - prestar serviços aos órgãos e entidades da União, Estados, Distrito Federal e Municípios em assuntos de sua especialidade;

XX - elaborar estudos especiais a respeito da demanda global e intermodal de transportes, por regiões, no sentido de subsidiar a incorporação desses elementos na formulação de políticas públicas voltadas à redução das desigualdades regionais, especialmente daquelas que tenham por finalidade estimular o esenvolvimento do sistema logístico nas Regiões Norte e Nordeste e em outras áreas territoriais abrangidas pela Política Nacional de Desenvolvimento Regional;

XXI - apoiar o Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – CPPI em suas competências, conforme previsto na Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016;

XXII - prestar serviços na elaboração e estruturação de projetos de infraestrutura, estudos, planejamento e gestão; e

XXIII - exercer outras atividades pertinentes ao seu objeto.

Parágrafo único. Os estudos e pesquisas desenvolvidos pela Companhia poderão subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações de órgãos e entidades da administração pública federal, no âmbito da política de infraestrutura, de logística e de transporte.

 

CAPÍTULO II

ASSEMBLEIA GERAL

CARACTERIZAÇÃO

Art. 13. As Assembleias Gerais realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

COMPOSIÇÃO

Art. 14. A Assembleia Geral, composta pela única acionista União, terá seus trabalhos dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

CONVOCAÇÃO

Art. 15. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

Art. 16. As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

COMPETÊNCIAS

Art. 17. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia ou, quando não competir ao Conselho de Administração, de suas controladas.

 

CAPÍTULO III

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTATUTÁRIOS

Art. 18. A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

VI - A Companhia poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do “caput”, deste artigo.

Art. 19 . A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Art. 20. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Companhia com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 21. Os administradores da companhia deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 22. Além dos requisitos previstos para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Companhia.

Art. 23. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 24.Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Companhia.

§3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário padronizado e sua respectiva documentação, nos termos dos artigos do título acima.

POSSE E RECONDUÇÃO

Art. 25. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à Companhia. Além disso, o Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da Companhia.

§2º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

§3º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.

Art. 26. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Companhia, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.

DESLIGAMENTOS

Art. 27. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum.

PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL, COMITÊ DE AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Art. 28. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I- o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II- o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

QUÓRUM

Art. 29. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.

Parágrafo único. As reuniões da Diretoria Executiva só poderão ocorrer com a presença do Diretor-Presidente da Companhia ou de seu substituto, nos casos de impedimento ou vacância.

CONVOCAÇÃO

Art. 30. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 31. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

REMUNERAÇÃO

Art. 32. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 33. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Companhia, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 34. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa estatal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores da Companhia, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia.

Art. 35. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

TREINAMENTO

Art. 36. Os administradores e os conselheiros fiscais devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 37. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos dois anos.

CÓDIGO DE CONDUTA

Art. 38. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

CONFLITO DE INTERESSES

Art. 39. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Art. 40. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

DEFESA JUDICIAL E ADMINISTRATIVA

Art. 41. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 42. A Companhia, por intermédio de sua procuradoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Companhia.

Art. 43. Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.

§1º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

§3º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à Companhia todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela companhia, além de eventuais prejuízos causados.

SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 44. A Companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria Estatutário, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à Companhia.

QUARENTENA PARA DIRETORIA

Art. 45. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º - Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§2º - Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§3º - A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

 

CAPÍTULO IV

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CARACTERIZAÇÃO

Art. 46. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

COMPOSIÇÃO

Art. 47. O Conselho de Administração é composto de 5 (cinco) membros, a saber:

I - 3 (três) indicados pelo Ministério da Infraestrutura, sendo um independente;

II - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado da Economia, um deles representante da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos.

Art. 48. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Infraestrutura, que não esteja na condição de membro independente.

Art. 49. Os membros da Diretoria Executiva da empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

Art. 50. Pelo menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deve ser independente, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 51. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado.

PRAZO DE GESTÃO

Art. 52. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§1º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno de membro do conselho de administração para a mesma Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 53. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia-geral para proceder a nova eleição.

Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

Art. 54. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente.

Art. 55. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

REUNIÃO

Art. 56. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 57. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 58. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.

Art. 59. As reuniões do Conselho de Administração serão presenciais ou por videoconferência.

Art. 60. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 61. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 62. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

Art. 63. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

COMPETÊNCIAS

Art. 64. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II - avaliar, a cada quatro anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da Companhia ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação;

III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VII - convocar a Assembleia Geral;

VIII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

X - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XII - aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da Companhia;

XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à corrência de corrupção e fraude;

XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVII - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Companhia e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVIII - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XIX - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia;

XX - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da estatal;

XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;

XXV - Aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União;

XXVI - conceder afastamento e licença ao Presidente da Companhia, inclusive a título de férias ou licença remunerada;

XXVII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;

XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no estatuto social;

XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da companhia;

XXXIII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXIV - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXV - avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da Companhia, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVII - promover anualmente a análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;

XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a aquisição de participação minoritária em Companhia, nos casos em que há autorização legal;

XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XLIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLIV - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva.

§1º O processo de avaliação de desempenho, aprovação e fiscalização do cumprimento de metas e resultados a serem alcançados por membros da Diretoria Executiva, será realizado, de forma individual e coletiva, com periodicidade anual, conforme procedimentos previamente definidos pelo Conselho de Administração, na forma prevista na legislação.

§2º Excluem-se da obrigação de publicação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 65. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II - Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Companhia, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016;

III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

 

CAPÍTULO V

DIRETORIA EXECUTIVA

CARACTERIZAÇÃO

Art. 66. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA

Art. 67. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Presidente da Companhia e até 4 (quatro) Diretores Executivos.

§1º É condição para investidura em cargo de Diretoria da Companhia a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§2º O Diretor-Presidente da Companhia tomará posse perante o Conselho de Administração, e os demais membros da Diretoria Executiva, perante o Diretor-Presidente, devendo, em qualquer caso, ser lavrado o respectivo termo no “Livro de Atas de Reuniões da Diretoria Executiva”.

PRAZO DE GESTÃO

Art. 68. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

§1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da diretoria executiva para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da Companhia.

§3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 69. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 70. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da Companhia, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

Art. 71. Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

REUNIÃO

Art. 72. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente 2 (duas) vezes por mês e extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 73. A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da Companhia ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 74. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Companhia e acatadas pelo Colegiado.

Art. 75. As reuniões da Diretoria Executiva serão presenciais ou por videoconferência.

Art. 76. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 77. Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 78. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

Art. 79. As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

COMPETÊNCIAS

Art. 80. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da Companhia e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e acompanhar sua execução;

IV - definir a estrutura organizacional da Companhia e a distribuição interna das atividades administrativas;

V - aprovar as normas internas de funcionamento da Companhia;

VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII - indicar os representantes da Companhia nos órgãos estatutários de suas participações societárias;

IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente, quando não houver conflito de interesse;

X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI - colocar à disposição dos outros órgãos sociais pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XIV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XV - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da Companhia.

ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE

Art. 81. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da Companhia:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Companhia;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III - representar a Companhia em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores “ad-negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da Companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;

VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VII - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

VIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

IX - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

XI - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da Companhia;

XII - ser o ordenador de despesas, podendo delegar a outros Diretores;

XIII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

ATRIBUIÇÃO DOS DIRETORES-EXECUTIVOS

Art. 82. São atribuições dos demais Diretores Executivos:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.

 

CAPÍTULO VI

CONSELHO FISCAL

CARACTERIZAÇÃO

Art. 83. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Companhia as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

COMPOSIÇÃO

Art. 84. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I- 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado supervisor;

II- 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Economia, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

Art. 85. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo Único. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 86. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas.

§1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal na mesma Companhia, só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

§2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

Art. 87. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da Companhia; e

II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

REQUISITOS

Art. 88. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.

VACÂNCIA SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 89. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único. Na hipótese de vacância, Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

REUNIÃO

Art. 90. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 91. O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 92. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.

Art. 93. As reuniões do Conselho Fiscal serão presenciais ou por videoconferência.

Art. 94. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 95. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

Art. 96. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

COMPETÊNCIAS

Art. 97. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União;

VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Companhia;

IX - examinar o RAINT e PAINT;

X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;

XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Companhia no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

 

CAPÍTULO VII

COMITÊ DE AUDITORIA

CARACTERIZAÇÃO

Art. 98. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

Parágrafo único. O Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pela Companhia, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único.

Art. 99. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

COMPOSIÇÃO

Art. 100. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 03 (três) membros, indicados pelos administradores da Companhia.

§1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia, sendo que pelo menos um membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da Companhia.

§2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

Art. 101. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

Art. 102. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

Art. 103. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

Art. 104. O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

MANDATO

Art. 105. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 106. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 107. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§1º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

§2º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

REUNIÃO

Art. 108. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais, que serão presenciais ou por videoconferência.

§1º O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§2º A empresa estatal deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, apenas o seu extrato será divulgado.

§4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

COMPETÊNCIAS

Art. 109. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da Companhia; e

c) gastos incorridos em nome da Companhia.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa pública for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar;

IX - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;

§1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

 

CAPÍTULO VIII

COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

CARACTERIZAÇÃO

Art. 110. A Companhia disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará a assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

COMPOSIÇÃO

Art. 111. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.

COMPETÊNCIAS

Art. 112. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento;

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado, acompanhado dos documentos comprobatórios e da análise prévia da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§2º. As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento os indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

§5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§6º Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, apenas o seu extrato será divulgado.

§7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão, observada a transferência de sigilo.

 

CAPÍTULO IX

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 113. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§1ª A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico.

§ 2º Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e também na Lei nº 4.320, de 17 de março de 1964, por meio do Sistema Integrado de Administração Financeira da União (SIAFI), enquanto receber recursos oriundos do Orçamento da União e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nessa Comissão.

§3º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício.

§4º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

DESTINAÇÃO DO LUCRO

Art. 114. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social;

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela Companhia.

Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

PAGAMENTO DO DIVIDENDO

Art. 115. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§1º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§2º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

 

CAPÍTULO X

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

DESCRIÇÃO

Art. 116. A Companhia terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria.

Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

AUDITORIA INTERNA

Art. 117. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 118. À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Companhia;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela Companhia das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União, do Tribunal de Contas da União e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração;

V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Art. 119. A Auditoria Interna executará o Plano Anual de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 120. Os procedimentos a serem adotados para a realização das atividades de sua competência seguirão as normas emanadas dos órgãos de controle da União.

ÁREA DE CONFORMIDADE E GERENCIAMENTO DE RISCOS

Art. 121. A área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se vincula diretamente ao Presidente da companhia e é conduzida por ele.

Parágrafo único. A área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do residente em irregularidades ou quando este se furtar o rigação de adotar medidas.

Art. 122. À área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos compete:

I - propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a Companhia, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Companhia às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Companhia;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Companhia sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a Companhia;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da Companhia nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Presidente da Companhia.

OUVIDORIA

Art. 123. O responsável pela área da empresa que receber as atribuições regimentais de Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração em relação aos temas pertinentes a essa atividade, e a ele deverá se reportar diretamente.

Art. 124. Ao responsável pela área da empresa que receber as atribuições de Ouvidoria compete:

I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da Companhia em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da Companhia;

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 125. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

 

CAPÍTULO XI

PESSOAL

Art. 126. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), à legislação complementar e aos regulamentos internos da Companhia.

§1º A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§3º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do inciso XLI do art. 64 deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

 

Estatuto Social aprovado em 27 de novembro de 2020 pela Assembleia Geral Extraordinária.