Estatuto Social

CAPÍTULO I

DESCRIÇÃO DA EMPRESA

Seção I

Denominação, Natureza Jurídica, Sede e Prazo de Duração

Art. 1º A Valec – Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. empresa pública de capital fechado, doravante denominada Valec, é uma sociedade por ações controlada pela União e vinculada ao Ministério dos Transportes, regida por este estatuto e, especialmente, pelas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº11.772, de 17 de setembro de 2008, nº 12.404, de 04 de maio de 2011, nº 12.743, de 19 de dezembro de2012 e nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e pelos Decretos nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e nº11.081, de 24 de maio de 2022.

§1º A Valec passa a utilizar nome fantasia Infra S.A., após o processo de incorporação da Empresa de Planejamento e Logística – EPL.

§2º A Valec detém personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio, autonomia administrativa e financeira.

Art. 2º A Valec tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e pode criar escritórios ou quais quer outros estabelecimentos no País, condicionadas à justificativa de interesse público e aprovação do Conselho de Administração.

Art. 3º O prazo de duração da Valec é indeterminado.

Seção II

Objeto Social

Art. 4º A Valec tem por objeto social:

I – planejar e promover o desenvolvimento do serviço de transporte ferroviário de alta velocidade de forma integrada com as demais modalidades de transporte, por meio de estudos, pesquisas, construção da infraestrutura, operação e exploração do serviço, administração e gestão de patrimônio, desenvolvimento tecnológico e atividades destinadas à absorção e transferência de tecnologias;

II – prestar serviços na área de projetos, estudos e pesquisas destinados a subsidiar o planejamento da logística e dos transportes no País, consideradas as infraestruturas, plataformas e os serviços pertinentes aos modos rodoviário, ferroviário, dutoviário, aquaviário e aeroviário; e

III – a construção e exploração de infra-estrutura ferroviária.

Art. 5º Compete à Valec:

I – administrar os programas de operações da infraestrutura ferroviária nas ferrovias a ela outorgadas;

II – coordenar, executar, controlar, revisar, fiscalizar e administrar obras de infraestrutura ferroviária que lhe forem outorgadas;

III – desenvolver estudos e projetos de obras de infraestrutura ferroviária;

IV – construir, operar e explorar estradas de ferro, sistemas acessórios de armazenagem, transferência e manuseio de produtos e bens a serem transportados e instalações e sistemas de interligação de estradas de ferro com outras modalidades de transportes;

V – coordenar, executar, fiscalizar e administrar obras de infra e superestrutura de transporte ferroviário de alta velocidade;

VI – administrar e explorar o patrimônio relacionado ao transporte ferroviário de alta velocidade, quando couber;

VII – promover a certificação de conformidade de material rodante, infraestrutura e demais sistemas a serem utilizados no transporte ferroviário de alta velocidade com as especificações técnicas de segurança e interoperabilidade do setor;

VIII – promover a desapropriação ou instituição de servidão dos bens necessários à construção e exploração de infraestrutura para o transporte ferroviário de alta velocidade, declarados de utilidade pública por ato do Presidente da República;

IX – administrar os programas de operação da infraestrutura ferroviária de alta velocidade nas ferrovias outorgadas à extinta EPL;

X – elaborar estudos de viabilidade técnica, jurídica, ambiental e econômico-financeira necessários ao desenvolvimento de projetos de logística e transportes;

XI – desenvolver estudos de impacto social e socioambiental para os empreendimentos de transportes;

XII – acompanhar a elaboração de projetos e estudos de viabilidade a serem realizados por agentes interessados e devidamente autorizados;

XIII – promover estudos voltados a programas de apoio, modernização e capacitação da indústria nacional, objetivando maximizar a participação desta no fornecimento de bens e equipamentos necessários à expansão do setor de transportes;

XIV – elaborar estudos de curto, médio e longo prazo, necessários ao desenvolvimento de planos de expansão da infraestrutura dos setores de logística e transportes;

XV – elaborar estudos especiais a respeito da demanda global e intermodal de transportes, por regiões, no sentido de subsidiar a incorporação desses elementos na formulação de políticas públicas voltadas à redução das desigualdades regionais, especialmente daquelas que tenham por finalidade estimular o desenvolvimento do sistema logístico nas Regiões Norte e Nordeste e em outras áreas territoriais abrangidas pela Política Nacional de Desenvolvimento Regional;

XVI – elaborar projetos básico e executivo de obras de infraestrutura de transportes;

XVII – promover o desenvolvimento dos sistemas de transporte de carga e passageiros sobre trilhos, objetivando seu aprimoramento e a absorção de novas tecnologias;

XVIII- realizar e promover pesquisas tecnológicas e de inovação, isoladamente ou em conjunto com instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento e sociedades nacionais, de modo a subsidiar a adoção de medidas organizacionais e técnico-econômicas do setor, tendo por referência o desenvolvimento científico e tecnológico mundial, realizando as gestões pertinentes à proteção dos direitos de propriedade industrial eventualmente decorrentes;

XIX- planejar, exercer e promover as atividades de absorção e transferência de tecnologia no setor de transportes, celebrando e gerindo acordos, contratos e demais instrumentos congêneres necessários ao desempenho dessa atividade;

XX- participar das atividades relacionadas ao setor de transportes, nas fases de projeto, fabricação, implantação e operação, visando a garanti r o desenvolvimento, a absorção e a transferência de tecnologia;

XXI- promover a capacitação e o desenvolvimento de atividades de pesquisa e desenvolvimento nas instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento, e sociedades nacionais, inclusive de tecnologia industrial básica, relacionadas ao setor de transportes;

XXII- subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações no âmbito das políticas de logística e transporte, de modo a propiciar que as modalidades de transporte se integrem umas às outras e, quando viável, a empreendimentos de infraestrutura e serviços públicos não relacionados manifestamente a transportes;

XXIII- planejar e promover a disseminação e a incorporação das tecnologias uti lizadas e desenvolvidas no âmbito do setor de transportes em outros segmentos da economia;

XXIV- obter licença ambiental necessária aos empreendimentos na área de infraestrutura de transportes;

XXV – celebrar contratos e convênios com órgãos e entidades da administração direta ou indireta, empresas privadas e com órgãos internacionais para prestação de serviços técnicos especializados;

XXVI- propor planos de metas voltados à utilização racional e conservação da infra e superestrutura de transportes, podendo estabelecer parcerias de cooperação para esse fim;

XXVII- prestar serviços aos órgãos e entidades da União, Estados, Distrito Federal e Municípios em assuntos de sua especialidade;

XXVIII – coordenar os serviços técnicos executados por outras empresas de engenharia, de consultoria ou de obras, e executar serviços ou obras de engenharia em geral, necessária à realização do seu objeto;

XXIX – desenvolver, coordenar e executar estudos e projetos de desapropriação e licenciamento ambiental de empreendimentos de infraestrutura ferroviária;

XXX – elaborar estudos e modelagens voltados para implantação ou reativação de infraestrutura ferroviária, inclusive em conjunto e interligação com outras modalidades de transporte, visando o fomento e integração multimodal;

XXXI – elaborar estudos e modelagens de concessão e operação de infraestrutura, sistemas acessórios de armazenagem, transferência e manuseio de produtos e bens a serem transportados, instalações e sistemas de interligação de estradas de ferro com outras modalidades de transportes;

XXXII – desenvolver estudos de planejamento estratégico, soluções de engenharia, consultoria e certificações relacionadas com a infraestrutura ferroviária;

XXXIII- prestar serviços de assessoramento ao Ministério dos Transportes e quaisquer de suas entidades vinculadas, no conjunto de atividades de sua especialidade;

XXXIV- prestar serviços a órgãos ou entidades estrangeiros ou internacionais, no País ou no exterior, em assuntos de sua especialidade;

XXXV- prestar serviços aos autorizatários, permissionários e concessionários de infraestrutura necessários à implantação do empreendimento, no âmbito de suas competências e especialidade; e

XXXVI- instituir, desenvolver e gerenciar o sistema de emissões do Documento de Transporte Eletrônico (DT-e) previsto na Lei nº 14.206/2021, nos termos da regulamentação expedida pelo Ministério dos Transportes.

§1º Os estudos e pesquisas desenvolvidos pela empresa poderão subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações de órgãos e entidades da administração pública federal, no âmbito da política de logística e transporte.

§2º A empresa poderá atuar de forma articulada:

I – com os órgãos da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios encarregados do gerenciamento de seus sistemas viários e das operações de transporte intermunicipal e urbano;

II – com os demais órgãos e entes públicos, para resolução das interfaces do transporte ferroviário de alta velocidade com os outros meios de transporte, visando à movimentação intermodal mais econômica e segura de pessoas e bens; e

III – com quaisquer órgãos e entidades públicos responsáveis por empreendimentos que possam estar associados à implantação de obras de infraestrutura de transportes, gerando sinergia.

§3º A Valec poderá participar minoritariamente do capital de empresas que tenham por objeto construir e operar a Estrada de Ferro – EF – 232, em conformidade com o art. 9º, inciso IX, da Lei nº 11.772, de 2008.

Art. 6º. Constituem-se receitas da Valec todos aqueles recursos previstos no art. 12 da Lei nº 11.772/2008 e no art. 9º da Lei nº 12.404/2011.

Seção III

Interesse Público

Art. 7º A companhia poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

§1º No exercício da prerrogativa de que trata o caput, a União somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investi mento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I – estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II – ti ver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§2º Para fi ns de atendimento ao inciso II do §1° deste artigo, a administração da companhia deverá:

I – evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II – descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

§3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, 27 de dezembro de 2016.

Seção IV

Capital Social

Art. 8º O capital social da Valec é de R$ 24.029.778.338,43 (vinte e quatro bilhões, vinte e nove milhões, setecentos e setenta e oito mil, trezentos e trinta e oito reais e quarenta e três centavos) totalmente subscrito e integralizado pela União, dividido em 8.090.009 (oito milhões, noventa mil e nove) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

CAPÍTULO II

ASSEMBLEIA GERAL

Seção I

Caracterização

Art. 9º A Assembleia Geral é o órgão com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão:

I – ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e

II – extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

Seção II

Composição

Art. 11. A Assembleia Geral é composta pela acionista única União. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

Parágrafo único. A Assembleia Geral deve, em regra, ser presencial, admitindo, excepcionalmente, a assembleia de forma virtual ou por tele ou videoconferência, a critério de seu presidente.

Seção III

Convocação

Art. 12. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

Art. 13. As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

Seção IV

Instalação e Deliberação

Art. 14. A Assembleia Geral será instalada com a presença do controlador da Valec.

Seção V

Competências

Art. 15. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia.

CAPÍTULO III

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA

Seção I

Órgãos Sociais e Estatutários

Art. 16. A Valec terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I – Conselho de Administração;

II – Diretoria Executiva;

III – Conselho Fiscal;

IV – Comitê de Auditoria Estatutário; e

V – Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Parágrafo único. A empresa poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do caput, deste artigo.

Art. 17. A Valec será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo comas atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Art. 18. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da empresa com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

Art. 19. A estrutura organizacional interna da Valec, as funções das diretorias, áreas técnicas e administrativas que a compõem serão definidas em regimento interno, elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.

Seção II

Requisitos e vedações para administradores

Art. 20. Os administradores da Valec, inclusive os conselheiros representantes dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, nº 13.303, 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 dezembro de 2016.

§1º Além dos requisitos previstos no caput para investi dura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Sucessão da empresa.

§2º É vedada a indicação para o Conselho de Administração, para o Conselho Fiscal, para a Diretoria Executiva, para o Comitê de Auditoria Estatutário, e para o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração aqueles que tenham incorrido nas causas de inelegibilidade previstas na legislação eleitoral, conforme disposto no artigo 1º da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990.

Art. 21. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da Assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

Seção III

Verificação dos requisitos e vedações para administradores

Art. 22. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da empresa.

§3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da auto declaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação, nos termos deste estatuto.

§4º Anteriormente à nomeação dos administradores deverá ser realizada diligência na vida pregressa via procedimento de investigação social e, se necessário, funcional do candidato.

§5º Os requerimentos de nomeação deverão estar instruídos com:

I – justificativa, assinada pelo Presidente do Conselho de Administração e pelo Presidente do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, contendo, em especial, fundamentação de que o postulante possui perfil e expertise necessárias ao cumprimento da missão institucional e ao exercício do cargo; e

II – parecer do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração sobre o cumprimento de requisitos legais previstos.

Seção IV

Posse e recondução

Art. 23. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investi dos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a parti r da eleição ou nomeação.

§1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o Administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à empresa.

§2º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da Empresa.

Art. 24. Os membros do Conselho Fiscal serão investi dos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 25. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investi dos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.

Art. 26. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Valec, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.

Seção V

Perda do cargo e Desligamento para administradores, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário e demais Comitês de Assessoramento.

Art. 27. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I – o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria Estatutário ou do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e

II – o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Seção VI

Remuneração

Art. 28. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 29. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

Parágrafo único. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.

Art. 30. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Valec não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos à eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

Art. 31. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Seção VII

Treinamento

Art. 32. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Seção VIII

Código de Ética, Conduta e Integridade

Art. 33. A empresa disporá de Código de Ética, de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, 27 de dezembro de de 2016.

Seção IX

Conflito de interesses

Art. 34. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

Seção X

Defesa judicial e administrativa

Art. 35. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 36. A Valec assegurará, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.

§1º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.

§2º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§3º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a Procuradoria Jurídica da Valec.

§4º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à Valec todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela companhia, além de eventuais prejuízos causados.

Seção XI

Seguro de responsabilidade

Art. 37. A Valec poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à empresa.

Seção XII

Quarentena para diretoria

Art. 38. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que se encontrar em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §2º e §3º deste artigo.

§2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investi dura, desde que não caracterize conflito de interesse.

§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

CAPÍTULO IV

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Seção I

Caracterização

Art. 39. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

Seção II

Composição

Art. 40. O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo:

I – quatro indicados pelo Ministro de Estado dos Transportes, sendo 1(um) independente;

II – um representante indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

III – um representante indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; e

IV – um representante dos empregados da Valec, na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentação.

§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado dos Transportes.
§2º Os membros da Diretoria Executiva da empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

§3º Pelo menos 1(um) dos membros do Conselho de Administração deve se independente, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de2016, e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da auto declaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).

Seção III

Prazo de gestão

Art. 41. Aplicam-se ao Conselho de Administração as seguintes disposições:

I – os membros do Conselho de Administração terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permiti das, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas;

II – no limite de reconduções referido no inciso anterior, serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos;

III – atingido o limite a que se refere o inciso I, o retorno de membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão; e

IV – o prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investi durados novos membros.

Seção IV

Vacância e substituição eventual

Art. 42. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente.

§1º Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

§2º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

§3º A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Seção V

Reunião

Art. 43. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, seguindo as seguintes disposições:

I – o Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado;

II – a pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5(cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado;

III – as reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado;

IV – as deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária;

V – nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal;

VI – em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração; e

VII – as atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Seção VI

Competências

Art. 44. Compete ao Conselho de Administração, sem exclusão de outras competências previstas em lei:

I – fixar a orientação geral dos negócios da empresa;

II – avaliar, a cada 4 (quatro) anos, ou sempre que houver motivação justificável, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da
companhia ao seu objeto social, devendo, a parti r dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvesti mento da participação;

III – eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV – fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V – manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submeti das à deliberação dos acionistas em assembleia;

VI – aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica assuntos gerais;

VII – convocar a Assembleia Geral;

VIII – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

IX – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

X – autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XI – autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XII – aprovar as Políticas de Integridade, Gestão de Riscos, Compliance, Controle Interno, Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XIII – aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investi mentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIV – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV – determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XVI – definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVII – identificar a existência de ativos não de uso próprio da Empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVIII – deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da companhia , em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 25 de dezembro de 1976;

XIX – aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia;

XX – criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garanti r que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXI – eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXII- atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno a membros da Diretoria Executiva;

XXIII – solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da estatal;

XXIV – realizar a auto avaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;

XXV – aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União;

XXVI – conceder afastamento e licença ao Presidente da companhia, inclusive a título de férias;

XXVII – aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais comitês de assessoramento;

XXVIII – aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade;

XXIX – aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXX – aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no estatuto social;

XXXI – aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXII – aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;

XXXIII – discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXIV – aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXV – avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da Empresa, nos termos do inciso III do art.13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVI – aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVII – promover anualmente a análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXVIII – propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Empresa;

XXXIX – executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso anterior, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XL – autorizar a aquisição de participação minoritária em Companhia, nos casos previstos em lei;

XLI – aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLII – aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão à entidade fechada de previdência complementar; e

XLIII – manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar.

Seção VII

Competências do Presidente do Conselho de Administração

Art. 45. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I – presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II – interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no senti do de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela
companhia, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III – estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

CAPÍTULO V

DIRETORIA EXECUTIVA

Seção I

Caracterização

Art. 46. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

Seção II

Composição e Investi dura

Art. 47. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da empresa e 4 (quatro) diretores executivos.

§1º É condição para investi dura em cargo de diretoria da Valec a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§2º É obrigatório aos ocupantes dos cargos da Diretoria Executiva, por ocasião de sua saída do cargo, a confecção de relatório de prestação de contas, referentes aos compromissos assumidos no §1º.

Seção III

Prazo de gestão

Art. 48. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permiti das, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da empresa.

§3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investi dura.

Seção IV

Licença, vacância e substituição eventual

Art. 49. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

§1º Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Diretor-Presidente da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

§2º Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de férias, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Seção V

Reunião

Art. 50. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada semana e, extraordinariamente, sempre que necessário.

§1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da empresa ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 2(dois) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Companhia e acatadas pelo Colegiado.

§3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§6 Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

§7º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Seção VI

Competências

Art. 51. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I – gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;

II – monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III – elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da companhia e acompanhar sua execução;

IV – definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

V – aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;

VI – promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário;

VII – autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII – indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias;

IX – submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X – cumprir e fazer cumprir este estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI – colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XII – aprovar o seu regimento interno;

XIII – deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer diretor;

XIV- apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; e

XIV – propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa, quando houver autorização legal.

Parágrafo único. O Regimento Interno da Valec detalhará as demais atribuições da Diretoria Executiva, respeitadas aquelas já fixadas pelo Conselho de Administração.

Seção VII

Competências do Diretor-Presidente

Art. 52. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da empresa:

I – exercer a direção geral da Valec e dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;

II – coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III – representar a Valec em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores ad-negotia e ad-judicia, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

IV – assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V – expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;

VI – baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VII – criar e homologar o resultado dos processos de licitação, podendo delegar tais atribuições e ratificar os atos de dispensa e inexigibilidade de licitação;

VIII – conceder afastamentos e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

IX – designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

X – convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

XI – manter o Conselho de Administração e Fiscal informados das atividades da empresa; e

XII – exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Seção VIII

Competências dos demais Diretores Executivos

Art. 53. São atribuições dos demais membros da Diretoria Executiva:

I – gerir as atividades da sua área de atuação;

II – participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e

III – cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.

CAPÍTULO VI

CONSELHO FISCAL

Seção I

Caracterização

Art. 54. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual.

Parágrafo único. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investi dura e a remuneração.

Seção II

Composição

Art. 55. O Conselho Fiscal será composto de 3(três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I – dois membros indicados pelo Ministério dos Transportes; e

II – um indicado pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

Seção III

Prazo de atuação

Art. 56. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permiti das, no máximo, 2(duas) reconduções consecutivas.

§1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal na mesma Companhia, só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

§2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

Art. 57. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I – assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da empresa; e

II – escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

Seção IV

Requisitos

Art. 58. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investi dura dos membros.

Seção V

Vacância e substituição eventual

Art. 59. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

Seção VI

Reunião

Art. 60. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.

§1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.

§3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

§6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Seção VII

Competências

Art. 61. Compete ao Conselho Fiscal:

I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II – opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III – manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submeti das à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investi mentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V – convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII – exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

VIII – examinar o RAINT e PAINT;

IX – assisti r às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

X – aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;

XI – realizar a auto avaliação anual de seu desempenho;

XII – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIII – fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e

XIV – fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União.

CAPÍTULO VII

DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

Seção I

Caracterização

Art. 62. O Comitê de Auditoria Estatutário é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

Parágrafo único. O Comitê de Auditoria Estatutário terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Seção II

Composição

Art. 63. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

§1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverão, obrigatoriamente:

I – ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária;

II – ser cidadão de reputação ilibada;

III – ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;

IV – ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado;

V – ter residência no Brasil; e

VI – comprovar uma das experiências abaixo:

a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro de Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o da empresa estatal a que concorrer;

b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou

c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.

§2º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

§5º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria Estatutário.

§6º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria Estatutário para assistir às suas reuniões.

§7º O Conselho de Administração publicará, no sítio eletrônico da empresa, informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário.

§8º A Valec disponibilizará em seu sítio eletrônico, os currículos dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em exercício.

Seção III

Mandato

Art. 64. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será de dois anos, não coincidente para cada membro, permiti da uma única reeleição.

Art. 65. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

Seção IV

Vacância e substituição eventual

Art. 66. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 67. O cargo de membro do Comitê de Auditoria Estatutário é pessoal e não admite substituto temporário.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

Seção V

Reunião

Art. 68. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá realizar pelo menos duas reuniões mensais.

Art. 69. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

Art. 70. A Valec deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.

§1º Na hipótese do Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Valec, apenas o seu extrato será divulgado.

§2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

Seção VI

Competências

Art. 71. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I – opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II – supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa;

III – supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;

IV – monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Valec;

V – avaliar e monitorar exposições de risco da Valec, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da empresa; e

c) gastos incorridos em nome da empresa;

VI – avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII – elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e

VIII – avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO VIII

COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

Seção I

Caracterização

Art. 72. A companhia disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

Seção II

Composição

Art. 73. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, ou por membros externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral.

Parágrafo único. A composição desse Comitê deve observar a maioria de membros independentes.

Seção III

Competências

Art. 74. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, cujos membros serão nomeados pelo Conselho de Administração:

I – opinar de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições, nos termos do disposto no art. 10 da Lei nº 13.303, de 2016;

II – opinar de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na eleição de diretores e de membros do Comitê de Auditoria Estatutário sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições, nos termos do disposto no art. 21, II do Decreto n° 8.945/16;

III – verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV – auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão, não vinculante, de administradores;

V – auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e

VI – auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá se manifestar no prazo máximo de8 dias úteis, a parti r do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§2º O formulário padronizado será disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos.

§3º As indicações dos empregados também deverão ser feitas por meio do formulário padronizado disponibilizado pelo Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e, caso não sejam submeti das previamente ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, serão verificadas pela secretariada assembleia ou pelo Conselho de Administração, com o auxílio do referido Comitê, no momento da eleição.

§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deliberará por maioria de votos, com registro em ata.

§5º A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e observará o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, e na Lei nº 12.527, de 2011.

§6º A manifestação do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e às vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da auto declaração e dos documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§7º O mesmo procedimento descrito no §6º do artigo anterior deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria Estatutário, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que ti ver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

Art. 75. As indicações dos representantes dos empregados para o Conselho de Administração observarão o seguinte:

I – ao Diretor-Presidente da Valec caberá, nos termos do disposto na Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de2010, proclamar o resultado das eleições internas e encaminhar a matéria ao Conselho de Administração;

II – ao Presidente do Conselho de Administração caberá, ouvidos o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e o Conselho de Administração, decidir pela homologação do resultado e comunicar ao acionista controlador; e

III – ao acionista controlador caberá a aprovação formal do nome indicado pelos empregados, em assembleia geral, vinculado o seu voto à manifestação do Conselho de Administração acerca do preenchimento dos requisitos e da ausência de vedações para a respectiva eleição.

Art. 76. As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos mencionados no artigo anterior deverão ser divulgadas.

§1º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, apenas o seu extrato será divulgado.

§2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

CAPÍTULO IX

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Seção I

Exercício social e demonstrações financeiras

Art. 77. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§1º As demonstrações financeiras intermediárias da Valec serão elaboradas trimestralmente e divulgadas em seu sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria.

§2º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.

§3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

Seção II

Destinação do lucro

Art. 78. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I – absorção de prejuízos acumulados;

II – 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; e

III – no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa.

Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196da Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1976.

Seção III

Pagamento do dividendo

Art. 79. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60(sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§1º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a parti r do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§2º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO X

DAS UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Seção I

Descrição

Art. 80. A empresa contará com as seguintes unidades internas de governança:

I – Auditoria Interna;

II- Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno;
III – Ouvidoria; e

IV – Corregedoria.

§1º O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§2º Os titulares máximos das áreas dos incisos I, II, III e IV do caput serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração.

§3º Os titulares máximos não estatutários das áreas constantes dos incisos de I a IV do caput poderão permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de 3 (três) anos consecutivos.

§4º Atingindo o prazo limite referido no §3º , o Conselho de Administração poderá prorrogá-lo uma única vez, por igual período.

§5º Finda a prorrogação referida no §4º, se o titular da área for imprescindível para a finalização de trabalhos considerados relevantes, o Conselho de Administração poderá mantê-lo no cargo por mais365 dias, mediante decisão fundamentada e que contenha análise de plano de ação para transferência das referidas atividades relevantes.

§6º O titular que for destituído do cargo, inclusive a pedido, só poderá voltar a ocupar a mesma função, na mesma empresa, após o interstício de 3 (três) anos.

AUDITORIA INTERNA

Art. 81. A Auditoria Interna é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Valec, ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, incumbido de executar atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, de engenharia, patrimonial e operacional, no âmbito da empresa, cabendo-lhe:

I – acompanhar a gestão administrativa da Valec, fornecendo aos órgãos de administração superior informações sobre o desempenho e a eficácia de suas atividades;

II – propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III – verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União, do Tribunal de Contas da União e do Conselho Fiscal;

IV – relacionar-se com os órgãos afins da empresa e da União;

V – aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras; e

VI – outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Art. 82. A Auditoria Interna executará o Plano Anual de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 83. Os procedimentos a serem adotados para a realização das atividades de sua competência seguirão as normas emanadas dos órgãos de controle da União.

INTEGRIDADE, GERENCIAMENTO DE RISCOS, COMPLIANCE E CONTROLE INTERNO

Seção I

Áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno

Art. 84. As áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno se vinculam diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzidas por ele próprio ou por outro diretor estatutário por ele designado.

Parágrafo único. As áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno se reportarão diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 85. Compete às áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance
e Controle Interno:

I – propor políticas de Conformidade e de Gestão de Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II – verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III – comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;

IV – verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V – verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;

VI – coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;

VII – coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII – estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX – elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário;

X – disseminar a importância da Integridade, do Combate à Corrupção e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos;

XI – zelar pelo cumprimento de leis, regulamentações, autorregulações, normas internas e os mais altos padrões éticos, orientando e conscientizando quanto à prevenção de atividades e condutas que possam ocasionar riscos à instituição, clientes, colaboradores, acionistas, fornecedores e sociedade, permitindo o crescimento sustentável e a melhoria contínua do negócio;

XII – gerenciar e monitorar o sistema de controles internos que tem por objetivo salvaguardar os ativos, verificar a exatidão e fidelidade dos dados contábeis, desenvolver a eficiência nas operações e estimular o seguimento das políticas institucionais; e

XIII – outras atividades correlatas definidas pelo diretor ao qual se vincula.

Seção II

Evolução patrimonial

Art. 86. A Corregedoria, área de integridade ou área congênere de fiscalização e controle poderá analisar, sempre que julgar necessário e por meio de sindicância, a evolução patrimonial dos dirigentes, empregados e dos que exercem cargos, empregos ou funções de confiança, no último quinquênio, a fi m de verificar a compatibilidade de seus rendimentos lícitos e declarados com os recursos e disponibilidades que compõem o seu patrimônio, na forma prevista na Lei nº 8.429,
de 1992, observadas as disposições especiais da Lei nº8.730, de 10 de novembro de 1993.

§1º Constatada irregularidade, a comissão sindicante ofertará ao agente investi gado a possibilidade de comprovar a origem de seu patrimônio, inclusive cooperando com o agente na obtenção, junto aos órgãos públicos e empresas privadas, de documentos que possam justificá-lo, se for o caso.

§2º Não demonstrada a origem patrimonial ou comprovada a sua ilicitude, devem os autos ser remetidos aos órgãos competentes para prosseguimento da apuração, sem prejuízo da instauração do processo administrativo disciplinar correspondente.

Seção III

Áreas Sensíveis

Art. 87. Os agentes públicos que trabalhem em áreas sensíveis, assim reconhecidas pela empresa deverão ser submeti dos a deveres de transparência, integridade e comunicação ampliados, mediante aplicação, isolada ou cumulativa, das seguintes regras, sem prejuízo de outras que venham a ser definidas em regulamento:

I – dever de uti lizar somente meios institucionais de comunicação com potenciais interessados, tais como correio eletrônico institucional, na condução de assuntos de interesse da empresa;

II – dever de informar à área de integridade, corregedoria ou área congênere acerca de eventuais encontros não-programados com potenciais interessados, bem como o conteúdo do respectivo diálogo, salvo em caso de assunto estritamente pessoal, hipótese em que o agente deverá ser dado por impedido para tomar decisões em relação ao interessado;

III – dever de registrar todas as reuniões havidas com potenciais interessados, mediante gravação de vídeo, áudio ou, quando esses meios não estejam disponíveis, elaboração de ata; e

IV – conforme a conveniência e oportunidade da empresa, dever de se submeter a rodízio de lotação com outros empregados públicos, a fim de evitar a permanência por tempo demasiado em uma mesma área de atuação sensível.

§1º Para os fins deste artigo, entende-se sejam potenciais interessados as pessoas físicas, seu representante legal, ou os membros de pessoas jurídicas que tenham interesse imediato ou mediato, ou cuja área de atuação indique elevada probabilidade de interesse futuro, em decisões administrativas que estejam na alçada de deliberação ou de influência do agente público.

§2º A empresa, por meio da sua área de integridade, corregedoria ou área côngenere de fiscalização e controle, poderá ter pleno e total acesso, inclusive para fins de prova, ao conteúdo e ao registro de mensagens, conversas e gravações efetuados com uso dos meios institucionais de comunicação, preservado o sigilo, perante terceiros, dos assuntos pessoais.

§3º O disposto neste artigo não terá eficácia quando o potencial interessado ti ver relação de amizade íntima ou de parentesco até o terceiro grau com o agente público, hipótese em que este deverá comunicar o fato ao órgão de controle e dar-se por impedido nos assuntos que digam respeito ao interessado.

Seção IV

Termo de confidencialidade

Art. 88. Os administradores e empregados que ti verem acesso à dados, projetos ou informações sensíveis ou estratégicas, bem como aquelas restritas por decisão judicial ou administrativas, deverão assinar termo de confidencialidade, cuja infringência será considerada falta grave para fins disciplinares.

§1º A previsão do caput não afasta o dever de sigilo profissional descrito em norma legal ou regulamentar.

§2º Caso o agente público entenda existir dúvidas quanto aos deveres previstos no
capute no §1º, deve eximir-se de prestar a informação, encaminhado à chefia imediata ou à área responsável para dirimir a dúvida.

Art. 89. As situações que configuram conflito de interesses envolvendo os agentes públicos devem ser informadas imediatamente às autoridades competentes, considerando os termos da Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013, especialmente para evitar quaisquer danos ao erário.

OUVIDORIA

Art. 90. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 91. À Ouvidoria compete:

I – receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II – receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e

III – outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 92. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios sufi cientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

CORREGEDORIA

Art. 93. A Corregedoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 94. À Corregedoria compete:

I – auxiliar a autoridade instauradora na realização do juízo de admissibilidade de procedimentos disciplinares, inclusive quanto à responsabilização administrativa de pessoa jurídica em decorrência de atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira, nos termos do art. 5º, da Lei nº 12.846, de 1ºde agosto de 2013;

II – elaborar minutas de portarias de instauração de comissões de sindicância, processos administrativos disciplinares e processos de apuração de responsabilidade e submetê-las ao Diretor-Presidente;

III – prestar orientação, assistência correcional, apoio administrativo e técnico às comissões de Sindicância, processos administrativos disciplinares e processos de apuração de responsabilidade instauradas por ato de ofício ou solicitando informações e diligências às unidades internas da Valec ou de outros órgãos da Administração Pública;

IV – registrar informações acerca dos procedimentos correcionais nos sistemas informatizados da Administração Pública Federal;

V – manter em arquivo os processos administrativos correcionais encerrados;

VI – prestar informações acerca dos procedimentos disciplinares em curso ou encerrados, observadas as reservas impostas pela Lei de Acesso à Informação;

VII – elaborar e submeter ao Conselho de Administração minutas de Termo de Decisão e de Termo de Aplicação de Penalidade;

VIII – notificar os agentes acerca da decisão, receber os recursos e elaborar minuta de decisão;

IX – receber, autuar, analisar e dar encaminhamento aos recursos interpostos;

X – elaborar Termo de Manifestação sobre os recursos interpostos, conclusões e pareceres dos procedimentos disciplinares;

XI – receber e dar encaminhamento às denúncias oriundas da Ouvidoria;

XII – inspecionar procedimentos disciplinares e de sindicâncias em curso;

XIII – dissuadir e prevenir a prática de irregularidades administrativas;

XIV – realizar interlocução com órgãos de controle e investigação em matéria correcional; e

XV – exercer outras atribuições de apoio à atividade correcional delegadas pelo Diretor-Presidente, respeitadas as atribuições dos demais órgãos estatutários de controle.

Parágrafo único. A instauração de sindicâncias e de processos administrativos disciplinares relativos a atos da Diretoria Executiva ou de seus membros será de competência do Conselho de Administração, que contará com o apoio de seus Comitês de assessoramento.

Art. 95. O titular da Corregedoria será servidor público efetivo nos termos do art. 8º incisos I e II do Decreto nº 5.480/2005, ou empregado público efetivo da carreira de advogado ou contador.

Art. 96. A indicação do titular da Corregedoria será submeti da à aprovação da Controladoria Geral da União.

CAPÍTULO XI

PESSOAL

Art. 97. Aplica-se para contratação de pessoal efetivo da Valec o regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho e sua legislação complementar.

§1º A contratação de pessoal efetivo será feita mediante prévia aprovação em concurso público de prova sou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para cargo em comissão declarado de livre nomeação e exoneração.

§2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§3º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do art. 44, inciso XLI deste Estatuto Social, serão submeti dos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

CAPÍTULO XII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 98. Os contratos e demais instrumentos congêneres celebrados pela empresa para o desempenho das atividades descritas nos incisos XVIII, XIX e XXI do art. 5°, deste Estatuto Social, serão precedidos de procedimento licitatório simplificado, disciplinado em regulamento próprio, para a seleção das instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento e sociedades nacionais que serão parte nos processos de transferência, desenvolvimento e absorção de tecnologias e licenciamento de patentes, observados os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência.

Art. 99. Nas contratações realizadas pela empresa para transferência de tecnologia e para licenciamento de direitos de uso ou de exploração de criação protegida, aplica-se o disposto no inciso XXV do caput do art. 24da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

Alterado na 83ª Assembleia Geral Extraordinária, de 16 de janeiro de 2024.