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EPL - Empresa de Planejamento e Logística S.A.
Empresa de Planejamento e Logística S.A.

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Estatuto Social

EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA – EPL

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I
DESCRIÇÃO DA EMPRESA

RAZÃO SOCIAL E NATUREZA JURÍDICA

Art. 1º. A Empresa de Planejamento e Logística S.A. - EPL é uma empresa pública constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, é regida por este Estatuto, especialmente, pela lei de criação 12.404, de 4 de maio de 2011, e alterações, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, nº 4.320, de 17 de março de 1964 e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis.

§ 1º A EPL é vinculada à Secretaria-Geral da Presidência da República, por meio da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, com personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio, autonomia administrativa e financeira.

§ 2º A EPL sujeita-se ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários.

§ 3º A estrutura organizacional interna da EPL, as funções das Diretorias, áreas técnicas e administrativas que a compõem serão definidas em regimento interno, elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.

SEDE E REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA

Art. 2º. A EPL terá sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e escritórios em Campinas, Estado de São Paulo, e no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo estabelecer outros escritórios em face da necessidade de expansão dos negócios da empresa.

PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 3º. A EPL tem prazo de duração indeterminado.

OBJETO SOCIAL

Art. 4º. A EPL tem por objeto:

I - prestar serviços na área de projetos, estudos e pesquisas destinados a subsidiar o planejamento da infraestrutura, da logística e dos transportes no País, consideradas as infraestruturas, plataformas e os serviços pertinentes aos modos rodoviário, ferroviário, dutoviário, aquaviário e aeroviário.

II - planejar e promover o desenvolvimento do serviço de transporte ferroviário de alta velocidade de forma integrada com as demais modalidades de transporte, por meio de estudos, pesquisas, construção da infraestrutura, operação e exploração do serviço, administração e gestão de patrimônio, desenvolvimento tecnológico e atividades destinadas à absorção e transferência de tecnologias; e

Parágrafo único. A EPL poderá constituir subsidiária integral, bem como participar como sócia ou acionista minoritária em outras sociedades, desde que essa constituição ou participação esteja voltada para o seu objeto social e que cada investimento esteja vinculado ao plano de negócios, nos termos da legislação vigente, conforme expressamente autorizado pela Lei nº 12.743/2012.

Art. 5º. Para o cumprimento de seu objeto, serão observadas pela EPL as seguintes diretrizes:

I – adequação, por meio de seus programas de trabalho, projetos e atividades, às prioridades e orientações estabelecidas pela Secretaria-Geral da Presidência da República, por meio da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos; e

II – articulação com outros órgãos e entidades públicas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios no planejamento e implantação da infraestrutura de serviços públicos, inclusive no aprimoramento e compartilhamento de informações e dados e na cooperação nas áreas de governança e gestão.

CAPITAL SOCIAL

Art. 6º. O capital social da EPL é de R$53.492.396,90 (cinquenta e três milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e noventa centavos dividido em cinquenta mil ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, das quais 100% (cem por cento) são de titularidade da União.

Parágrafo único. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

RECURSOS FINANCEIROS

Art. 7º. Constituem recursos da EPL:

I - os consignados nos orçamentos fiscal e da seguridade da União, créditos adicionais, transferências e repasses que lhe forem deferidos, inclusive para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral;

II - os decorrentes da exploração de direitos de propriedade e os recebidos pela venda de publicações, material técnico, dados e informações;

III - os oriundos da alienação de bens e direitos e da prestação de serviços, inclusive os decorrentes da operação e da exploração do transporte ferroviário de alta velocidade;

IV – receitas patrimoniais, tais como aluguéis, foros, dividendos e bonificações;

V – os provenientes de doações, legados, subvenções e outros recursos que lhe forem destinados por pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, a título oneroso ou gratuito;

VI – rendimentos de aplicações financeiras que realizar;

VII - os provenientes de acordos, convênios e instrumentos congêneres que realizar com entidades nacionais e internacionais, públicas ou privadas;

VIII - os oriundos da prestação de serviços em estruturação de projetos de infraestrutura, estudos, planejamento e gestão; e

IX - rendas provenientes de outras fontes.

COMPETÊNCIAS

Art. 8º. Compete à EPL:

I - elaborar estudos de viabilidade técnica, jurídica, ambiental e econômico-financeira necessários ao desenvolvimento de projetos de logística e transportes;

II – realizar e promover pesquisas tecnológicas e de inovação, isoladamente ou em conjunto com instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento, e sociedades nacionais, de modo a subsidiar a adoção de medidas organizacionais e técnicoeconômicas do setor, tendo por referência o desenvolvimento científico e tecnológico mundial, realizando as gestões pertinentes à proteção dos direitos de propriedade industrial eventualmente decorrentes;

III - planejar, exercer e promover as atividades de absorção e transferência de tecnologia nos setores de infraestrutura, logística e transportes, celebrando e gerindo acordos, contratos e demais instrumentos congêneres necessários ao desempenho dessa atividade;

IV - participar das atividades relacionadas aos setores de infraestrutura, logística e transportes, nas fases de projeto, fabricação, implantação e operação, visando a garantir a absorção e a transferência de tecnologia;

V - promover a capacitação e o desenvolvimento de atividades de pesquisa e desenvolvimento nas instituições científicas e tecnológicas, organizações de direito privado sem fins lucrativos voltadas para atividades de pesquisa e desenvolvimento, e
sociedades nacionais, inclusive de tecnologia industrial básica, relacionadas aos setores de infraestrutura, logística e transportes;

VI - subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações no âmbito das políticas de logística e transporte, de modo a propiciar que as modalidades de transporte se integrem umas às outras e, quando viável, a empreendimentos de infraestrutura e serviços públicos não relacionados manifestamente a transportes;

VII - planejar e promover a disseminação e a incorporação das tecnologias utilizadas e desenvolvidas no âmbito dos setores de infraestrutura, logística e transportes em outros segmentos da economia;

VIII - obter licença ambiental necessária aos empreendimentos nas áreas de infraestrutura e de transportes;

IX - desenvolver estudos de impacto social e socioambiental para os empreendimentos de transportes;

X – acompanhar a elaboração de projetos e estudos de viabilidade a serem realizados por agentes interessados e devidamente autorizados;

XI - promover estudos voltados a programas de apoio, modernização e capacitação da indústria nacional, objetivando maximizar a participação desta no fornecimento de bens e equipamentos necessários à expansão dos setores de infraestrutura, logística e transportes;

XII - elaborar estudos de curto, médio e longo prazo, necessários ao desenvolvimento de planos de expansão dos setores de infraestrutura, logística e transportes;

XIII - propor planos de metas voltados à utilização racional e conservação da infra e superestrutura de transportes, podendo estabelecer parcerias de cooperação para esse fim;

XIV - coordenar, executar, fiscalizar e administrar obras de infra e superestrutura de transporte ferroviário de alta velocidade;

XV – administrar e explorar o patrimônio relacionado ao transporte ferroviário de alta velocidade, quando couber;

XVI – promover a certificação de conformidade de material rodante, infraestrutura e demais sistemas a serem utilizados no transporte ferroviário de alta velocidade com as especificações técnicas de segurança e interoperabilidade do setor;

XVII – promover a desapropriação ou instituição de servidão dos bens necessários à construção e exploração de infraestrutura para o transporte ferroviário de alta velocidade, declarados de utilidade pública por ato do Presidente da República;

XVIII - administrar os programas de operação da infraestrutura ferroviária de alta velocidade nas ferrovias outorgadas à EPL;

XIX - prestar serviços aos órgãos e entidades da União, Estados, Distrito Federal e Municípios em assuntos de sua especialidade;

XX – elaborar estudos especiais a respeito da demanda global e intermodal de transportes, por regiões, no sentido de subsidiar a incorporação desses elementos na formulação de políticas públicas voltadas à redução das desigualdades regionais, especialmente daquelas que tenham por finalidade estimular o desenvolvimento do sistema logístico nas Regiões Norte e Nordeste e em outras áreas territoriais abrangidas pela Política Nacional de Desenvolvimento Regional;

XXI - elaborar estudos de viabilidade técnica, jurídica, ambiental e econômico-financeira necessários ao desenvolvimento de projetos de infraestrutura, de logística e de transportes;

XXII – apoiar o Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – CPPI em suas competências, conforme previsto na Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016;

XXIII – prestar serviços na elaboração e estruturação de projetos de infraestrutura, estudos, planejamento e gestão; e

XXIV - exercer outras atividades pertinentes ao seu objeto.

Parágrafo único. Os estudos e pesquisas desenvolvidos pela EPL poderão subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações de órgãos e entidades da administração pública federal, no âmbito da política de infraestrutura, de logística e de transporte.

CAPÍTULO II
ASSEMBLEIA GERAL

CARACTERIZAÇÃO

Art. 9º. A Assembleia Geral é o órgão máximo da empresa, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

COMPOSIÇÃO

Art. 10. A Assembleia Geral é composta pelos acionistas com direito de voto.

Parágrafo único. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente da empresa ou pelo substituto que esse vier a designar.

REUNIÃO

Art. 11. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que necessário.

QUÓRUM

Art. 12. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto. As deliberações serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

CONVOCAÇÃO

Art. 13. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

Art. 14. Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

COMPETÊNCIAS

Art. 15. A Assembleia Geral, além de outros casos previstos em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:

I - alteração do capital social;

II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;

III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;

IV - alteração do estatuto social;

V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;

VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

VII - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;

VIII - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;

IX - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

X - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

XI - permuta de ações ou outros valores mobiliários;

XII - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da empresa; e

XIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.

CAPÍTULO III
REGRAS GERAIS DOS ESTATUTÁRIOS

TIPOS

Art. 16. A empresa terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria; e

V - Comitê de Elegibilidade.

§ 1º A empresa será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior das atividades da empresa e pela Diretoria Executiva.

§ 2º A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.

REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 17. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa serão submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Decreto 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

Art. 18. Os administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser cidadão de reputação ilibada;

II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;

III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado;

IV - ter pelo menos uma das experiências profissionais abaixo:

a) 5 (cinco) anos na área de atuação da empresa estatal ou em área conexa ao cargo para o qual forem indicados;

b) 2 (dois) anos em cargo de diretor, ou de conselheiro de administração, ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa estatal, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

c) 2 (dois) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS 4 ou superior, em pessoa jurídica de direito público interno;

d) 2 (dois) anos em cargo de docente, ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa estatal;

e) 2 (dois) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da empresa estatal.

§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso IV do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 4º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador da EPL.

§ 5º Os Diretores deverão residir no País.

§ 6º Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive aos representantes dos empregados.

Art. 19 . É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria:

I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

II - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

III – de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União, com a própria EPL ou com empresa estatal do seu conglomerado estatal, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;

IV – de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria estatal; e

V – de pessoa que se enquadre em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.

Parágrafo único. Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da EPL, inclusive aos representantes dos empregados, e também às indicações da União para o cargo de administrador.

DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 20. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Elegibilidade.

§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado).

POSSE E RECONDUÇÃO

Art. 21. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo Colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§ 1º. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.

§ 2º. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio.

§ 3º. As pessoas de que trata o parágrafo anterior poderão, a seu critério, substituir a obrigação de apresentar a declaração de bens, por autorização de acesso à declaração anual apresentada à Secretaria da Receita Federal, com as respectivas retificações, conforme disciplina o art. 3º, §2º, do Decreto nº 5.483, de 30 de junho de 2005.

Art. 22. Aos Conselheiros de Administração e aos Diretores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.

Art. 23. Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

DESLIGAMENTOS

Art. 24. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum.

PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 25. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

 - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

QUÓRUM

Art. 26. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.

Parágrafo único. As reuniões da Diretoria Executiva só poderão ocorrer com a presença do Diretor-Presidente da EPL ou de seu substituto, nos casos de impedimento ou vacância.

Art. 27. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 1º Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.

§ 2º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 28. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.

Art. 29. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

CONVOCAÇÃO

Art. 30. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 31. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

REMUNERAÇÃO

Art. 32. A remuneração dos membros estatutários será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente.

Parágrafo Único É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 33. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso os conselheiros residam na mesma cidade da empresa, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.

Art. 34. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa estatal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores desta empresa, excluídos os valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

Art. 35. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

TREINAMENTO

Art. 36. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:

I - legislação societária e de mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta;

V - Lei no 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VI - demais temas relacionados às atividades da empresa estatal.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

Art.37. A empresa deverá dispor de um Código de Conduta e Integridade, devidamente divulgado, que disponha sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa estatal, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

DEFESA JUDICIAL

Art. 38. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 39. A empresa, por intermédio de sua Procuradoria Jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 1º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

§ 3º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 40. A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à empresa.

Art. 41. Fica assegurado aos Administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

QUARENTENA PARA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 42. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.

§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

CAPÍTULO IV
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CARACTERIZAÇÃO

Art. 43. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa.

COMPOSIÇÃO

Art. 44. O Conselho de Administração é composto de 6 (seis) membros, a saber:

I – 01 (um) representante indicado pelo Secretário Especial da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, da Secretaria-Geral da Presidência da República;

II – 01 (um) representante indicado pelo Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil;

III – 01 (um) representante indicado pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

IV – 01 (um) representante indicado pelo Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações;

V – o Diretor - Presidente da EPL; e

VI – 01 (um) representante dos empregados da EPL, na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e respectiva regulamentação.

§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado, o primeiro dentre os membros indicados pelo Secretário Especial da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, da Secretaria-Geral da Presidência da República.

§ 2º O Presidente da empresa não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

§ 3º Enquanto a EPL não contar com o mínimo de 200 (duzentos) empregados próprios, a vaga a que se refere o inciso VI deste artigo deverá ser preenchida por membro indicado pelo Secretário Especial da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, da Secretaria-Geral da Presidência da República.

PRAZO DE GESTÃO

Art. 45. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 2º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 46. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.

Art. 47. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

REUNIÃO

Art. 48. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 49. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

COMPETÊNCIAS

Art. 50. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa, fixando-lhes as atribuições;

III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VI - convocar a Assembleia Geral;

VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

VIII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X - autorizar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XI - aprovar as Políticas de Integridade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVII - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com a legislação vigente;

XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da empresa;

XIX - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XX - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XXIII - designar e destituir o titular da Auditoria Interna, por proposta do DiretorPresidente, após aprovação da Controladoria Geral da União;

XXIV - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;

XXV - aprovar o Regimento Interno da Empresa, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como o Código de Conduta e Integridade;

XXVI - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXVII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral;

XXVIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta e Integridade;

XXIX - subscrever Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas;

XXX - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa;

XXXI - avaliar os diretores da empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 16, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de elegibilidade;

XXXII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXIII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXIV - manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria;

XXXV - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em empresa;

XXXVI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; e

XXXVII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

§ 1º O processo de avaliação de desempenho, aprovação e fiscalização do cumprimento de metas e resultados a serem alcançados por membros da Diretoria Executiva, será realizado, de forma individual e coletiva, com periodicidade anual, conforme procedimentos previamente definidos pelo Conselho de Administração, na forma prevista na legislação.

§ 2º Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIV as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

CAPÍTULO V
DIRETORIA EXECUTIVA

CARACTERIZAÇÃO

Art. 51. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da empresa em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA

Art. 52. A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor-Presidente da EPL e até 04 Diretores Executivos.

Art. 53. Os membros da Diretoria Executiva são eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 1º É condição para investidura em cargo de Diretoria da empresa estatal a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 2º O Diretor-Presidente da EPL tomará posse perante o Conselho de Administração, e os demais membros da Diretoria Executiva, perante o Diretor-Presidente, devendo, em qualquer caso, ser lavrado o respectivo termo no “Livro de Atas de Reuniões da Diretoria Executiva”.

PRAZO DE GESTÃO

Art. 54. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da mesma empresa estatal.

§ 2º Atingido o limite a que se refere os parágrafos anteriores, o retorno de membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art.55. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do DiretorPresidente da empresa, o Conselho de Administração designará o substituto.

Art. 56. Em caso de vacância, impedimentos ou ausências eventuais dos demais membros da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 57. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de férias, que podem ser acumuladas até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Art. 58. O substituto do Diretor-Presidente não o substitui no Conselho de Administração.

REUNIÃO

Art. 59. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente 2 (duas) vezes por mês, e extraordinariamente sempre que necessário.

COMPETÊNCIAS

Art. 60. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I – gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;

II – monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III – elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;

IV – definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

V – aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;

VI – promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII – autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII – indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias;

IX – submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X – cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI – colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XII – aprovar o seu Regimento Interno;

XIII – deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XIV – apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; e

XV – propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa.

ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR-PRESIDENTE

Art. 61. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da empresa:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III - representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores “ad-negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim, na forma do inciso XIV.

V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;

VI - nomear e exonerar os ocupantes das funções de confiança de livre provimento;

VII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VIII –homologar os processos de licitação e ratificar os atos de dispensa e inexigibilidade de licitação, podendo delegar tais atribuições;

IX - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

X - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

XI - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

XII - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da empresa;

XIII - movimentar, em conjunto com outro membro da Diretoria Executiva, as contas bancárias da EPL, podendo delegar tais atribuições a membros da Diretoria Executiva ou constituir procurador na forma do inciso XIV;

XIV - constituir, em conjunto com um Diretor, procuradores da EPL, devendo ser especificados nos respectivos instrumentos de procuração os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato; e

XV - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;

Parágrafo único. O Diretor-Presidente poderá, por ato formal, delegar aos demais membros da Diretoria Executiva o exercício de suas atribuições, quando julgar necessário.

ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES EXECUTIVOS

Art. 62. São atribuições dos demais Diretores Executivos:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;

IV - exercer as funções executivas em conformidade com a distribuição de competências e de atribuições previstas neste Estatuto e no Regimento da EPL;

V - colaborar com os demais membros da Diretoria Executiva para a boa gestão e governança da EPL;

VI - auxiliar o Diretor-Presidente na direção e coordenação das atividades da EPL;

VII – subsidiar a elaboração da proposta de estratégia para implementação do plano estratégico da EPL, nos assuntos de sua respectiva diretoria;

VIII – elaborar os planos necessários para execução da estratégia, nos assuntos de sua respectiva diretoria;

IX - supervisionar, monitorar e controlar a execução da estratégia, no âmbito da sua Diretoria;

X – fazer cumprir o regulamento de pessoal da EPL, assim como os direitos e deveres dos empregados; e

XI - subsidiar a elaboração da política de governança da EPL, nos assuntos de sua respectiva diretoria.

Parágrafo único. As atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados no Regimento Interno da empresa.

CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL

CARACTERIZAÇÃO

Art. 63. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

COMPOSIÇÃO

Art. 64. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I – 02 (dois) membros indicados pelo Secretário Especial da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, da Secretaria-Geral da Presidência da República; e

II – 01 (um) membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública Federal, nos termos da Lei nº 10.180, de 6 de fevereiro de 2001.

Art. 65. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo Único. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 66. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo Único. Atingido o limite a que se refere o parágrafo acima, o retorno de membro do Conselho Fiscal na mesma empresa, só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Art. 67. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

REQUISITOS

Art. 68. Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios obrigatórios:

I - ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II - ter graduação em curso superior reconhecido pelo Ministério da Educação;

III - ter experiência mínima de três anos, em pelo menos uma das seguintes funções:

a) direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta;

b) Conselheiro Fiscal ou administrador em empresa;

c) membro de comitê de auditoria em empresa; e

d) cargo gerencial em empresa;

IV - não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; e

V - não ser nem ter sido membro de órgãos de administração nos últimos 24 meses e não ser empregado da EPL ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da empresa.

§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 3º O disposto no inciso V do caput não se aplica aos empregados da empresa estatal controladora quando inexistir grupo econômico formalmente constituído.

§ 4º Aplica-se o disposto neste artigo a todos os Conselheiros Fiscais.

Art. 69. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado.

§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do respectivo formulário padronizado.

§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 70. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Art. 71. Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição do novo titular.

REUNIÃO

Art. 72. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente sempre que necessário.

COMPETÊNCIAS

Art. 73. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II- opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III- manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV- denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V- convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII- fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da empresa;

VIII- exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

IX- examinar o RAINT e PAINT;

X- assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI- aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII- realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIII- acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XIV- fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

CAPÍTULO VII
COMITÊ DE AUDITORIA

CARACTERIZAÇÃO

Art. 74. O Comitê de Auditoria é o órgão de suporte ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente.

Art. 75. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

COMPOSIÇÃO

Art. 76. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 03 (três) membros.

§ 1º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 2º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária.

Art. 77. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário:

I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a) Diretor ou membro do Conselho Fiscal da EPL ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta; e

b) responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na EPL;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III – não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; e

IV – ter experiência profissional e formação acadêmica, de que tratam os §5º e §6º do art. 39 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º A maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve observar, adicionalmente, as demais vedações constantes no art. 29 do Decreto nº 8.945 de 27 de dezembro de 2016.

§ 2º O disposto no inciso IV do § 1º se aplica a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da empresa estatal.

§ 3º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa estatal pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria

Estatutário.

§ 4º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 5º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões.

MANDATO

Art. 78. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 02 anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 79. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 80. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 1º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

§ 2º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

REUNIÃO

Art. 81. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais.

§ 1º O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§ 2º A empresa estatal deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§ 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa estatal, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.

COMPETÊNCIAS

Art. 82. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da empresa; e

c) gastos incorridos em nome da empresa.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§1º Ao menos um dos membros do COAUD deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE ELEGIBILIDADE

CARACTERIZAÇÃO

Art. 83. A empresa disporá de Comitê de Elegibilidade que visará auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.

COMPOSIÇÃO

Art. 84. O Comitê de Elegibilidade é composto por 03 membros, e poderá ser constituído por membros de outros comitês, preferencialmente o de auditoria, por empregados ou Conselheiros de Administração, observado o disposto nos arts. 156 e 165 da Lei no6.404, de 1976, sem remuneração adicional.

COMPETÊNCIAS

Art. 85. Compete ao Comitê de Elegibilidade:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e

II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e Conselheiros Fiscais.

§ 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado, acompanhado dos documentos comprobatórios e da análise prévia da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

CAPÍTULO IX
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 86. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§ 1º A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulga-las em sítio eletrônico.

§ 2º Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e também na Lei nº 4.320, de 17 de março de 1964, por meio do Sistema Integrado de Administração Financeira da União (SIAFI), enquanto receber recursos oriundos do Orçamento da União e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nessa Comissão.

§ 3º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.

§ 4º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

DESTINAÇÃO DO LUCRO

Art. 87. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa.

Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

PAGAMENTO DO DIVIDENDO

Art. 88. O dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral de acionistas.

§ 1º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 2º O valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO X
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

TIPOS

Art. 89. A empresa terá auditoria interna, área de integridade e gestão de riscos e ouvidoria.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades.

AUDITORIA INTERNA

Art. 90. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração.

Art. 91. À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da empresa;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União – TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Art. 92. A Auditoria Interna executará o Plano Anual de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 93. Os procedimentos a serem adotados para a realização das atividades de sua competência seguirão as normas emanadas dos órgãos de controle da União.

ÁREA DE INTEGRIDADE E GERENCIAMENTO DE RISCOS

Art. 94. A área de Integridade e Gerenciamento de Riscos se vincula diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por ele próprio ou por outro Diretor estatutário, conforme previsão a ser consignada no Regimento Interno da EPL.

Parágrafo único. A área de integridade deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 95. À área de Integridade e Gerenciamento de Riscos compete:

I - propor políticas de Integridade e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

II - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da Integridade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

CAPÍTULO XI
PESSOAL

Art. 96. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da empresa.

§ 1º A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§ 2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§ 3º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do art. 51, inciso XXXVI deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação  Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 97. O Comitê de Auditoria deverá ser implementado em até 6 meses a partir da data de aprovação da alteração estatutária ou até 30.06.2018, o que ocorrer primeiro.

 

Aprovado em 17/10/2017